兰州佛慈制药股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注实例的回复公告

慈极小三方担保互抵条款，我们认为新公司与派茹医药学、佛慈极小三方担保互抵法律事务解决问题合理《中小企业法律事务准则》的有关订明。

3.说明了上述结算究竟构成区别结算，你新公司强制执行的审查会程序在与讯息谈及应有。请求法律顾问发同上完全一致观点。

新公司应有：

新公司与派茹医药学、佛慈极小三方担保互抵，总并称与佛慈极小暴发的区别结算。新公司第七届董事会第八次全会、第七届董事会第七次全会、2020 年铜奖入股大会审查会通过了《关于确认2020铜奖日常区别结算及预计2021铜奖日常区别结算的草案》之中预计2021铜奖新公司与佛慈极小的日常区别结算总额为4,000.00万元，日和2021年底，新公司与佛慈极小实质的区别结算总额为4,656.33万元（日常结算总额为1,927.97万元，三方担保互抵2728.36万元），较新公司2021铜奖日常区别结算预计总额远大于656.33万元，占新公司近来一期经稽核营业额的0.4065%。根据《深圳证券结算所公司股票香港交易所的系统（2022年修正）》第6.3.6条订明：“除本的系统第6.3.13条的订明外，香港交易所新公司与区别人暴发的结算远超下列国际标准之一的，应当适时谈及：（一）与区别就其暴发的成交总额超过三十万元的结算；（二）与区别财团法人（或者其他组织）暴发的成交总额超过三百万元，且占香港交易所新公司近来一期经稽核营业额绝对值超过0.5%的结算。”新公司2021铜奖与区别方佛慈极小暴发的日常区别结算总额远大于预计总额656.33万元，占新公司近来一期经稽核营业额的0.4065%，未曾远超《深圳证券结算所公司股票香港交易所的系统（2022年修正）》第6.3.6条订明的区别结算谈及条件，新公司未曾对差额大部分强制执行审查会程序在。

针对三方担保互抵事项，新公司在2021年铜奖报告之中同步进行了谈及，详见2021年铜奖报告“第十节 公司股票交易之十一、区别方及区别结算之 5、区别结算情况下之（8）其他区别结算”。

法律顾问观点：

1.佛慈制药与佛慈极小、派茹医药学同步进行的《三方互抵条款》允许并不需要，总并称与区别方暴发日常性区别结算；

2.佛慈制药2021铜奖日常性区别结算差额大部分占新公司近来一期经稽核营业额的0.4065%，未曾远超《深圳证券结算所公司股票香港交易所的系统（2022年修正）》第6.3.6条订明的区别结算谈及条件，新公司未曾对差额大部分强制执行审查会程序在。新公司在2021年简介之中谈及了与佛慈极小、派茹医药学同步进行的《三方互抵条款》所嫌结算内容可，强制执行了谈及应有。该区别结算所嫌的债权债务真实允许，担保抵偿举动适度香港交易所新公司抽取担保，不具全面性，不存有区别方非经营性资金投入租用或对外备有财务捐献等重大损失香港交易所新公司的举例。

4.请求年审保险业详细说明了沟通过程，正确依据，并报备全会纪要、沟通备忘录等就其数据资料。

保险业说明了：

在2021年12同年之中旬简介预审时，我们注目到上述债权债务三方互抵条款，根据《关于规范香港交易所新公司与区别方资金投入必经之路及香港交易所新公司对外担保若干疑问的告知》：“(二)香港交易所新公司不得不限列形式将资金投入并不需要或与此相反备有给该集团入股及其他区别方使用：…… 5．代该集团入股及其他区别方偿还债务；……”以及《香港交易所新公司监管机构提示第 8 号一香港交易所新公司资金投入必经之路、对外担保的监管机构促请求》第五条：“香港交易所新公司不得不限列形式将资金投入并不需要或者与此相反备有给该集团入股、实质操控人及其他区别方使用：……（五）代该集团入股、实质操控人及其他区别方偿还债务；……”,初步正确该项经营范围总并称该集团入股及其他区别方非经营性租用，我们一致通过新公司适时向佛慈极小催收三方互抵条款之中关的的应收余款，并在《该集团入股及其他区别方租用资金投入情况下汇总同上》之中谈及暴发额及余额。

在年审现场之中止先于2022年2同年11日，我们与新公司大部分董事、高管及就其部门就三方互抵事项同步进行讨论，数据分析三方互抵事项之中各方的权利、应有以及抵账背景，高管认为上述抵账经营范围是由购销经营范围过渡到的，通过三方互抵结算新公司加速了抽取担保，不存有向该集团入股、实质操控人及其他区别方缴付银行存款的情况下，无法构成该集团入股及其他区别方实质租用香港交易所新公司资金投入。

综上所述，我们认可了高管的正确，尽管该三方互抵条款存有代偿债务的形式，但该项经营范围适度新公司余款收回且未曾导致新公司银行存款漏出，新公司不存有向该集团入股、实质操控人及其他区别方缴付银行存款的情况下，我们终究正确不总并称非经营性资金投入必经之路。

前日告示

榆林佛慈制药大股东极小新公司董事会

2022年4同年19日

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